Este material foi adaptado pelo laboratório de acessibilidade da universidade federal do rio grande do norte, em conformidade com a lei 9.610 de 19/02/1998, capítulo IV, artigo 46. Permitindo o uso apenas para fins educacionais de pessoas com deficiência visual. Não podendo ser reproduzido, modificado e utilizado com fins comerciais.

Revisado por: Mariana Julia do Nascimento Pereira.

Natal, setembro de 2018.

COELHO, Fábio Ulhoa. Contratos de colaboração. In_____. Novo manual de direito comercial: direito de empresa. 29. ed. São Paulo: Revista dos Tribunais, 2017. cap. 34, p. 404-415.

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Capítulo 34

CONTRATOS DE COLABORAÇÃO

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■ 1. INTRODUÇÃO

O comércio é atividade humana bastante antiga, cuja essência consiste em levar toda sorte de bens a quem se interesse em tê-los e se disponha a pagar por eles. Trata-se de uma atividade de intermediação entre o consumidor e o produtor, pela qual os bens fabricados ou colhidos da natureza por este são distribuídos ao mercado. Para desenvolver esta atividade, o comerciante geralmente adquire do produtor os bens para revendê-los a outro comerciante (atacado), ao próprio consumidor (varejo) ou a ambos (atacarejo).

O contrato de compra e venda mercantil, assim, constitui-se no meio contratual por excelência para a exploração da atividade comercial.

Não é, contudo, o único. Outras relações contratuais têm sido desenvolvidas pelo comércio com vistas ao fornecimento de bens ao mercado consumidor. São elas a comissão, a representação comercial, a concessão mercantil, a franquia e a distribuição. Proponho agrupados sob a denominação de “contratos de colaboração”.

Os contratos de colaboração empresarial definem-se pela obrigação peculiar assumida por um dos contratantes (“colaborador”) perante o outro (“fornecedor”): a de criar ou ampliar o mercado dos produtos ou serviços fabricados ou comercializados pelo fornecedor.

O colaborador, assim, obriga-se a fazer investimentos em divulgação, propaganda, manutenção de estoques, treinamento de pessoal e outros destinados a despertarem consumidores o hábito de adquirir os produtos ou serviços do fornecedor. Dependendo da espécie de colaboração contratada, os investimentos na criação ou consolidação do mercado são maiores ou menores; a obrigação de realizá-los, contudo, é inerente aos contratos de colaboração empresarial.

Quando não é contratada a obrigação de criar, consolidar ou desenvolver mercado para certo produto ou serviço, o contrato empresarial não se classifica como de colaboração. É, por exemplo, o caso do fornecimento de mercadorias.

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Como visto no capítulo anterior, ele é nada mais que uma série de contratos de compra e venda; o comprador não tem, perante o vendedor no contrato de fornecimento, a obrigação de criar mercado para a coisa comprada.

Os contratos de colaboração, em razão da obrigação essencial que os caracteriza, possuem a marca comum da subordinação empresarial estabelecida entre as partes. O comerciante contratado para distribuir, junto ao mercado consumidor, a mercadoria fabricada pelo outro contratante tem, perante este, o dever de atender a determinados padrões de exploração da atividade empresarial. Em outros termos, o colaborador deve organizar-se empresarialmente da forma definida pelo fornecedor seguindo as orientações e determinações partidas deste.

Atente-se para a natureza específica desta subordinação, que não tem caráter pessoal, mas sim empresarial. Esta distinção é muito importante, porque a subordinação pessoal caracteriza relação contratual significativamente diversa: a do vínculo empregatício, disciplinada pelo direito do trabalho. Já a subordinação empresarial está relacionada à organização da própria atividade econômica, ou seja, da empresa.

Por vezes, o empresário tenta disfarçar uma relação de emprego com a aparência da representação comercial, por exemplo, para se furtar ao cumprimento dos encargos sociais. Esta tentativa é infrutífera se demonstrada a existência de subordinação pessoal. Ou seja, se o contratado possuir um negócio próprio, mesmo que a ingerência do contratante na sua organização seja grande, a subordinação será empresarial, cabendo ao direito comercial a disciplina dos seus efeitos obrigacionais. Caso contrário, tratar-se-á de mal disfarçada relação de emprego, sujeita às normas do direito do trabalho.

Por meio de um contrato de colaboração, o colaborador contratado (comissário, representante, concessionário, franqueado ou distribuidor) se obriga a colocar junto aos interessados as mercadorias comercializadas ou produzidas pelo fornecedor contratante (comitente, representado, concedente, franqueador ou distribuído), observando as orientações gerais ou específicas por este fixadas. A comissão pode também ser utilizada para a aquisição de bens pelo comitente, e não apenas para a colocação de produtos no mercado de consumo. A franquia, por outro lado, não diz respeito apenas ao comércio de mercadorias, mas pode se referir a prestação de serviços. De qualquer forma, atento a estas particularidades, proponho examinarem-se os contratos aqui relacionados em conjunto no contexto do escoamento de mercadorias, ou seja, abstraindo a compra de bens pelo comitente e a prestação de serviços.

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A colaboração empresarial pode ser de duas espécies: por aproximação ou por intermediação.

Na colaboração por aproximação, o colaborador não é intermediário, ou seja, não adquire o produto do fornecedor para revendê-lo. Apenas identifica quem possa estar interessado em fazê-lo. O comitente e o representante comercial são colaboradores por aproximação. São remunerados por um percentual dos negócios que ajudam a viabilizar, pago pelo fornecedor.

Já na colaboração por intermediação, o colaborador celebra com o fornecedor contrato de compra e venda; adquire os produtos para os revender. O concessionário e o franqueado são colaboradores por intermediação. Neste caso, não há remuneração por serviços; o colaborador ganha com o resultado positivo de sua atividade empresarial.

O contrato de distribuição pode classificar-se em uma ou outra categoria. Na distribuição-aproximação, o distribuidor não ocupa um elo próprio na cadeia de circulação de mercadorias; isto é, não compra produto do distribuído para o revender, mas encontra terceiros com interesse em comprá-lo. Já na distribuição-intermediação, o distribuidor ocupa um elo na cadeia de escoamento de mercadorias, comprando do distribuído o produto que irá revender a outro empresário ou ao consumidor (item 6).

2. COMISSÃO

Por comissão mercantil entende-se o vínculo contratual em que um empresário (comissário) se obriga a realizar negócios mercantis por conta de outro (comitente), mas em nome próprio, assumindo, portanto, perante terceiros responsabilidade pessoal pelos atos praticados.

O comissário concretiza transações comerciais do interesse do comitente, mas este não participa dos negócios, podendo até permanecer incógnito. Trata- -se de contrato normalmente empregado em operações nas quais o comprador ou vendedor de mercadorias prefere não ser conhecido. Nem sempre convém ao empresário que se saiba do seu interesse em comprar ou vender certo bem. Há casos, por exemplo, em que o preço da coisa pode crescer, e muito, quando o vendedor sabe ser o interessado um grande empresário. A comissão também facilita negociações de commodities pela agilidade que proporciona.

O contrato de comissão é próximo ao de mandato. Nos dois, uma pessoa (comissário ou mandatário) se obriga a praticar atos em nome de outra (comitente ou mandante).

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A diferença da comissão em relação ao mandato consiste na imputação da responsabilidade perante terceiros: o mandatário não responde, se agir nos limites dos poderes outorgados, porque pratica atos em nome do mandante; já o comissário será parte no contrato e responderá nos termos pactuados, porque realiza negócios em seu próprio nome. Salvo quanto a esta diferença, aplica-se à comissão a disciplina normativa do mandato (CC, art. 709).

Acentue-se que as negociações levadas a efeito pelo comissário atendem, na verdade, aos interesses do comitente, sendo, por esta razão, empreendidas por conta e risco deste. Assim, todos os riscos associados ao negócio cabem, em princípio, ao comitente. Verificada, por exemplo, a inadimplência do terceiro para quem a mercadoria foi vendida, as consequências decorrentes serão suportadas pelo comitente.

Tendo sido a comissão contratada com a cláusula del credere, pode o comissário responder, perante o comitente, pelo cumprimento das obrigações assumidas pelo terceiro com quem contratou, solidariamente com este. Distribuem-se, assim, os riscos relacionados ao adimplemento das obrigações pelo terceiro. Mesmo na comissão del credere, correm por conta do comitente os demais riscos, como o de vício na coisa vendida ou evicção.

Perante o comitente, o comissário tem a obrigação de observar as instruções expendidas (CC, arts. 695 a 704), bem como zelar pelos bens a ele confiados, agindo com diligência e lealdade (art. 695) e prestar contas do movimento econômico do contrato (arts. 668 e 709). Perante o terceiro, o comissário tem todas as obrigações decorrentes do contrato que firmaram, porque não existe nenhuma relação jurídica entre aquele e o comitente.

O comissário tem direito a remuneração pelos serviços prestados, denominada “comissão”. Esta varia de acordo com o valor e natureza do negócio praticado. Tem direito também de responsabilizar o comitente em regresso na hipótese de insolvência do terceiro contratante, salvo se a comissão contempla a cláusula del credere (que, conforme visto, lhe transfere este risco).

2. REPRESENTAÇÃO COMERCIAL

A representação comercial é o contrato pelo qual uma das partes (representante comercial autônomo) se obriga a obter pedidos de compra e venda de mercadorias fabricadas ou comercializadas pela outra parte (representado). Sob o ponto de vista lógico ou econômico, poderia ser entendida como uma espécie de mandato, mas, juridicamente falando, este enfoque estaria equivocado. Isto porque a atividade desenvolvida pelo representante comercial possui uma disciplina jurídica própria que não a considera como uma modalidade específica de mandato.

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A representação comercial é atividade autônoma. Ademais, o representante comercial não tem poderes para concluir a negociação em nome do representado. Cabe a este aprovar ou não os pedidos de compra obtidos e encaminhados pelo representante. O mandatário, ao contrário, titula poderes para negociar em nome do mandante, vinculando-o juridicamente perante terceiros.

Inexiste qualquer vínculo de emprego entre o representado e o representante comercial autônomo. A subordinação deste àquele tem caráter exclusivamente empresarial, ou seja, cinge-se à organização do exercício da atividade econômica. O representante comercial autônomo é empresário, pessoa natural ou jurídica. Como tal, estrutura e dirige negócio próprio, ainda que exíguo e simples. Na organização de sua atividade negociai, o representante comercial sofre considerável ingerência do representado, mas que diz respeito apenas à forma de exploração do negócio, não à pessoa dele. Caso as relações não se verifiquem desta maneira, ou seja, se existir subordinação que extrapole o aspecto meramente negociai para alcançar a pessoa mesma do representante, então não haverá contrato empresarial, mas de trabalho.

O exercício da atividade de representação comercial autônoma está disciplinado pela Lei 4.886/65.0 representante comercial autônomo deve registrar-se no órgão profissional, o Conselho Regional dos Representantes Comerciais. Está sujeito à observância dos preceitos éticos e administrativos definidos para a sua profissão, bem como ao poder disciplinar correspondente. Se o representante comercial for pessoa jurídica (sociedade empresária), deve ser registrado também na Junta Comercial.

O contrato de representação comercial deve ser celebrado por escrito e observar os requisitos do art. 27 da Lei 4.886/65.

São obrigações do representante comercial autônomo: a) obter, com diligência, pedidos de compra e venda, em nome do representado, ajudando-o a expandir o seu negócio e promover os seus produtos (art. 28); b) observar, se prevista, a cota de produtividade, ou seja, a obtenção de um número mínimo de pedidos a cada mês; c) seguir as instruções fixadas pelo representado (art. 29); d) informar o representado sobre o andamento dos negócios, nas oportunidades definidas em contrato ou quando solicitado (art. 28), e prestar-lhe contas; e) observar as obrigações profissionais (art. 19); f) respeitar a cláusula de exclusividade de representação, se expressamente pactuada (arts. 31, parágrafo único, e 41).

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São obrigações do representado: a) pagar a retribuição devida ao representante, assim que o comprador efetuar o seu pagamento ou, antes, se não manifestar recusa por escrito no prazo de 15, 30,60 ou 120 dias, conforme a localização do seu domicílio (mesma praça, mesmo Estado, Estado diverso ou exterior, respectivamente - arts. 3 2 e 33); b) respeitar a cláusula de exclusividade de zona, que o proíbe de vender os seus produtos em determinada base territorial delimitada em contrato, a não ser por meio do representante contratado para atuar nesta área. Caso um negócio se concretize sem a observância dessa condição, o representante tem direito à comissão correspondente (art. 31). É obrigatória a identificação da zona no contrato de representação, sendo a exclusividade de zona legalmente considerada cláusula implícita nos contratos omissos (Lei 4.886/65, art. 27, d),

A lei estabelece as indenizações devidas pela resolução do contrato de representação comercial. Nos contratos com prazo indeterminado, firmados há mais de 6 meses, a parte que o denunciar está obrigada a conceder pré-aviso de 30 dias ou pagar a indenização correspondente a 1/3 das comissões referentes aos últimos 3 meses. Trata-se, aqui, de resolução sem culpa de qualquer das partes contratantes (art. 34).

O representado poderá promover a resolução do contrato quando o representante incorrer em determinadas práticas definidas em lei (desídia no cumprimento das obrigações contratuais, atos que importem em descrédito comercial do representado, condenação definitiva por crime infamante, por exemplo) ou havendo força maior (art. 35). Neste caso, nenhuma indenização será devida ao representante, e este ainda poderá ser responsabilizado, com base no direito civil (CC, art. 475), pelos danos que causou ao representado.

Por outro lado, o representante poderá resolver o contrato quando o representado a isto der causa, incorrendo em certas práticas elencadas em lei (inobservância da cláusula de exclusividade, mora no pagamento da comissão, fixação abusiva de preços na zona do representante, por exemplo), ou quando se verificar a força maior (art. 36). Nesta hipótese, o representante terá direito a indenização prevista em contrato por prazo indeterminado, nunca inferior a um doze avos do total das retribuições auferidas, monetariamente atualizadas. Se o contrato tinha sido firmado com prazo determinado, a indenização será equivalente à multiplicação de metade do número de meses contratados pela média mensal das retribuições auferidas.

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Também na hipótese de resolução do contrato por prazo indeterminado, feita unilateralmente pelo representado, nos termos do art. 34, tem-se considerado devida indenização em favor do representante.

Em qualquer hipótese, será também cabível, conforme entendem doutrina e jurisprudência, a indenização correspondente ao pré-aviso.

2. CONCESSÃO COMERCIAL

Este é o contrato em que um empresário (concessionário) se obriga a comercializar, com ou sem exclusividade, com ou sem cláusula de territorialidade, os produtos fabricados por outro empresário (concedente).

Por cláusula de exclusividade se entende a proibição de o concessionário comercializar com produtos diversos dos fabricados pelo concedente; e por cláusula de territorialidade, a proibição de o concedente comercializar, direta ou indiretamente, os seus produtos na área de atuação reservada a um concessionário.

A lei somente disciplina a concessão comercial referente ao comércio de veículos automotores terrestres, como os automóveis, caminhões, Ônibus, tratores, motocicletas e similares (Lei 6.729/79 - Lei Ferrari). Quando tem por objeto o comércio de qualquer outra mercadoria, a concessão comercial é contrato atípico, ou seja, não sujeito a determinada disciplina legal.

No contrato de concessão comercial de veículos automotores, o concedente assume as seguintes obrigações: a) permitir gratuitamente o uso de suas marcas pelo concessionário (art. 3o, III); h) vender ao concessionário os veículos de sua fabricação, na quantidade prevista em cota fixada de acordo com a estimativa de produção do mercado interno e a capacidade empresarial, desempenho e potencial de vendas do concessionário (art. 7o); c) observar, na definição da área operacional de cada concessionária, distâncias mínimas segundo o critério de potencial de mercado (art. 5o, II); d) não vender diretamente os veículos de sua fabricação na área operacional de uma concessionária, salvo à Administração Pública direta ou indireta, ao Corpo Diplomático ou a clientes especiais (art. 15, II).

O concessionário, por sua vez, na concessão de veículos automotores se obriga a: a) respeitar a cláusula de exclusividade, se houver; vale dizer, não comercializar com nenhum outro veículo senão o fabricado pelo concedente; b) observar o índice de fidelidade para a aquisição de componentes que vier a ser estabelecido, de comum acordo com os demais concessionários e concedente, na Convenção de Marca (art. 8o, parágrafo único, I); c) comprar do concedente os veículos na quantidade prevista na cota respectiva, sendo-lhe facultado limitar o estoque (art. 10, § I^o); d) organizar-se empresarialmente de forma a atender os padrões determinados pelo concedente, para a comercialização dos veículos e para a assistência técnica aos consumidores (art. 20).

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Em relação aos acessórios, poderá o concessionário comercializar livremente os produtos que considerar interessantes, já que a lei cogita apenas de índice de fidelidade para os componentes. Os preços dos veículos ao consumidor são fixados pelo concessionário e não pelo concedente (art. 13).

2. FRANQUIA

A franquia é o contrato pelo qual um empresário (franqueador - franchisor) licencia o uso de sua marca a outro (franqueado - franchisee) e presta-lhe serviços de organização empresarial, com ou sem venda de produtos. Por meio deste tipo de contrato, uma pessoa com algum capital pode estabelecer-se comercialmente sem precisar proceder ao estudo e equacionamento de muitos dos aspectos do empreendimento, basicamente os relacionados com a estruturação administrativa, treinamento de funcionários e técnicas de marketing. Isto porque tais aspectos encontram-se já suficiente e devidamente equacionados por outro empresário, titular de marca de certo prestígio, e que fornece ao interessado em se estabelecer os subsídios indispensáveis à estruturação do negócio.

A franquia consiste, pois, na conjugação de dois contratos: licenciamento de uso de marca e prestação de serviços de organização empresarial.

Normalmente, o franqueado dispõe de recursos e deseja constituir uma empresa comercial ou de prestação de serviços. Contudo, não tem os conhecimentos técnicos e de administração e economia geralmente necessários ao sucesso do empreendimento. Do outro lado, há o franqueador, titular de marca já conhecida dos consumidores, que deseja ampliar a oferta do seu produto ou serviço, mas sem as despesas e riscos inerentes a implantação de filiais.

Pela franquia, o franqueado adquire do franqueador os serviços de organização empresarial e mantém, com os seus recursos, mas com estrita observância das diretrizes da franquia, um estabelecimento que comercia os produtos ou presta os serviços da marca do franqueador. Ambas as partes têm vantagens, porque o franqueado se estabelece negociando produtos ou serviços já trabalhados junto ao público consumidor, por meio de técnicas de marketing testadas e aperfeiçoadas pelo franqueador; e este, por sua vez, pode ampliar a oferta da sua mercadoria ou serviço, sem novos aportes de capital.

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Os serviços de organização empresarial que o franqueador presta ao franqueado são geralmente os decorrentes de três contratos, que podem ser tratados autonomamente: a) contrato de engineering, pelo qual o franqueador define, projeta ou executa o layout do estabelecimento do franqueado; h) o management, relativo ao treinamento dos funcionários do franqueado e a estruturação da administração do negócio; c) o marketing, pertinente as técnicas de colocação dos produtos ou serviços junto aos consumidores, envolvendo estudos de mercado, publicidade, vendas promocionais, lançamento de novos produtos ou serviços etc.

A franquia é contrato atípico. No entanto, costuma-se atribuir aos franqueados as seguintes obrigações: a) pagamento ao franqueador de taxa de adesão à franquia e de percentual do faturamento; b) pagamento pelos serviços de organização empresarial prestados pelo franqueador; c) proibição de oferecer aos consumidores os produtos ou serviços diferentes dos da marca do franqueador, por ele fabricados, aprovados ou simplesmente indicados; d) observar estritamente as instruções e o preço de venda ao consumidor estabelecidos pelo franqueador.

A seu turno, o franqueador tem normalmente as seguintes obrigações: a) permitir ao franqueado o uso de sua marca; b) prestar os serviços de organização empresarial.

A Lei 8.955/94, embora discipline determinados aspectos da franquia, não a tomou um contrato típico. Ao contrário, as relações entre franqueador e franqueado continuam regendo-se exclusivamente pelas cláusulas contratadas. O que o legislador estabeleceu com essa lei foi a regra de absoluta transparência nas negociações que antecedem a adesão do franqueado à franquia. Para tanto, o franqueador deve fornecer aos interessados uma Circular de Oferta de Franquia (COF) que, em linguagem clara e acessível, preste as informações essenciais da operação (art. 3o). Sob pena de anulabilidade do contrato, a COF deve ser entregue aos interessados com a antecedência mínima de dez dias e não pode conter informações falsas (arts. 4o e 7o).

2. DISTRIBUIÇÃO

A criação, consolidação ou ampliação de mercados, por meio da colaboração empresarial, pode resultar de atos do colaborador de aproximação ou de intermediação. No primeiro caso. o colaborador identifica pessoas interessadas em adquirir (e, no caso da comissão, também vender) produtos do outro empresário contratante; no segundo, ele mesmo adquire os produtos (e, no caso da franquia, também serviços) do outro contratante e os revende no mercado.

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O contrato de distribuição é modalidade de colaboração empresarial que pode se enquadrar em qualquer uma dessas espécies.

6. 7. Distribuição-aproximação

A distribuição-aproximação é contrato em que um dos empresários (distribuidor) se obriga a promover, em caráter não eventual e sem vínculos de dependência, a realização de certos negócios por conta de outro empresário (proponente), em zona determinada e tendo em sua posse as mercadorias a serem vendidas. Se faltar à distribuição-aproximação o último requisito, isto é, se o distribuidor não tiver em mãos as mercadorias que promove, o contrato é denominado “agência” (CC, art. 710).

A distribuição-aproximação e a agência são contratos típicos, regidos no Código Civil e sujeitos às mesmas regras. O instrumento deve identificar uma base territorial correspondente ao mercado em que as partes manterão a colaboração (“zona de atuação”). São cláusulas implícitas nestes contratos a de exclusividade de distribuição ou simplesmente exclusividade (pela qual o distribuidor ou agente não podem trabalhar para outros proponentes na zona de atuação) e a de exclusividade de zona ou territorialidade (em que o proponente deve abster-se de realizar negócios na zona de atuação, a não ser com os aproximados pelo distribuidor ou agente). A lei assegura ao distribuidor ou agente o direito à remuneração pelos negócios realizados em desrespeito à cláusula de territorialidade (CC, art. 714).

Na distribuição-aproximação, o distribuidor ou agente são remunerados por um percentual dos negócios que ajudam a realizar (a “comissão”). A obrigação principal do proponente é a de pagar a comissão, podendo o contrato condicioná-la ao efetivo pagamento do preço pelo terceiro adquirente das mercadorias. A seu turno, a obrigação principal que distribuidor ou agente assumem é a de encontrar interessados em adquirir os produtos do proponente e, encontrando-os, receber deles pedido de compra. O proponente não está obrigado a aceitar todos os pedidos de compra encaminhados pelo distribuidor ou agente, mas também não pode recusá-los todos imotivadamente, cessando o ritmo da colaboração. Se o fizer, o proponente deve indenizar o distribuidor ou agente (CC, art. 715).

Os contratos de distribuição-aproximação e os de agência podem ser celebrados com ou sem prazo. Na primeira hipótese, transcorrido o período contratado, cessam as obrigações de parte a parte; na segunda, o vínculo contratual se desfaz depois de 90 dias da notificação que qualquer um dos empresários promover (“aviso prévio”).

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Na resolução dos contratos por prazo indeterminado, se o distribuidor ou agente não haviam ainda recuperado os investimentos com algum resultado líquido, tendo em vista o prazo em que razoavelmente poderiam tê-lo feito, o proponente está obrigado a indenizá-los (CC, art. 720 e parágrafo único).

6.2. Distríbuição-intermediação

A distríbuição-intermediação é contrato atípico, não disciplinado na lei. É o celebrado entre distribuidoras de combustível e os postos de abastecimento de suas bandeiras, entre fábrica de cerveja e os atacadistas zonais etc.

Caracteriza-se, independentemente da denominação dada pelo instrumento contratual, pela obrigação que um empresário (distribuidor) assume, perante o outro (distribuído), de criar, consolidar ou ampliar o mercado dos produtos deste último, comprando-os para revender. Quando presente esta última característica no contrato de colaboração, não se aplicam as normas do Código Civil sobre agência ou distribuição-aproximação acima indicadas, porque nem sempre são estas inteiramente compatíveis com sua estrutura e função econômica.

Na distribuição atípica (por intermediação), distribuidor e distribuído têm apenas os direitos e obrigações que negociaram. Como é contrato atípico, as relações entre os seus contratantes regem-se apenas pelo contido no respectivo instrumento contratual. A exclusividade, territorialidade, hipóteses de resolução, direito à indenização, prazo e os demais elementos da colaboração podem ser livremente negociados entre distribuidor e distribuído. Não há balizamentos legais nem consequências legalmente previstas para o caso de resolução.

Omisso o instrumento contratual da distribuição-intermediação, o conflito de interesses entre os empresários contratantes pode ser even tualmente resolvido por aplicação analógica das regras sobre o contrato de concessão comercial, que é, dentre os de colaboração, o mais próximo.